12月 4, 2021

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分析-法廷戦争は問題を提起します-日本はどこまで毒薬を飲み込むのでしょうか?


2017年2月12日東京のビジネス地区で撮影されたオフィスビル。 2017年2月12日に撮影した写真。 ロイター/花井徹

山崎真理子

東京(ロイター)-日本での将来の敵対的買収オークションの運命は、国内の大手新聞印刷メーカーが望ましくないパートナーに対して毒薬を進めることができるかどうかを決定する今後の裁判所の判決に依存する可能性があります。

問題は、105年の歴史を持つ東京紀外チーサクショウ株式会社アジア開発キャピタル(ADC)(1週間で40%の株式の過半数を占める投資会社)が、株主が投票しながら投票を数えることを許可されるかどうかです。 ADCの所有権を希薄化する新株の発行。

日本で33%以上を保有することにより、株主は拒否権を持ち、場合によってはキーボードの決定を実際に管理することができます。

ADCは抑制命令を求めており、東京地方裁判所の判決(投資家を毒薬のパートナー投票から除外する試みを最初に見た)は来週ほとんど期待されていません。 東京紀海の成功は、他の日本企業が毒薬を使いやすくする可能性を秘めています。

ADCが企業価値を傷つけていると述べた東京紀海は、金曜日の臨時公開会議のためにポイズンピルプロジェクトを保留にする予定です。

この戦争は、過去数年間に日本で敵対的な買収が増加していることを示しています。 特に、安全ではありません。

これは、日本の新首相岸田文雄氏が安倍晋三前首相のプロ市場政策の一部を撤回しようとする動きがコーポレートガバナンスに影響を与えることを投資家が注目している時期です。

企業経営の専門家は、裁判所が決定する方法を呼び出すことは非常に難しいと言います。

一方で、東京会社を支持する評決はパートナーの平等に先んじて飛ぶというATCの主張は、その方針が日本の会社法に組み込まれているために強い。

「対象企業が、誰が経口避妊薬に投票できるかを選択した場合、経口避妊薬を送る可能性が最も高い適格な利害関係者のリストを作成するためのあらゆる種類の言い訳が考え出されます」と、幹部のVadanabeTagumi氏は述べています。 プロキシコンサルティング会社のQuestHubで。

しかし、経営専門家は、ADCは少数株主の権利を脅かす「偽の買い手」であり、迅速に株式を作成し、会社や他の株主に新しい経営計画を提供しないと結論付けるかもしれません。

これは海では起こりません

ほぼ10年前、500を超える日本企業が恒久的な毒薬を持っていました。これは通常、自社のリンク記事の一部です。 しかし、悪い統治を永続させることでしばしば批判される慣行-機関投資家は、パートナー会議での毒薬を含め、機関投資家が議題にどのように投票したかを開示する必要があります。

特定の競売人を対象とした毒薬(日本では緊急毒薬として知られている)は、主要な活動家投資家の村上世彰との戦いで、昨年東芝機械で最初に使用され、芝浦機械と改名されました。

それ以来、東京木外を含む少なくとも5社が導入または導入を試みてきました。 その中で、新生銀行は株主の承認を求める予定ですhttps://www.reuters.com/business/shinsei-bank-plans-poison-pill-defence-against-sbis-11-bln-bid-sources-2021-09- 17、オンライン金融会社SBIホールディングスの11億ドルのオークションを阻止するための有毒な丸薬。

専門家は、現在のポイズンピル活動の波は、日本企業が買収を防ぐために何ができるかという曖昧さを強調していると言います。

アイ・アール・ジャパンの投資家向け広報コンサルタントの古田敦子取締役は、次のように述べています。

彼らは、日本の小型株会社は、望ましくない株主から積極的な株を作ることに対して特に脆弱であると指摘している。 たとえば、東京キガイの時価総額はわずか150億円(1億3000万ドル)です。

米国とは異なり、日本の企業の取締役会は敵対的な弁護士を止めるためにすぐに毒薬を服用することはできません。 法律で明示的に書かれていませんが、判例は、毒薬を受け入れる前にパートナーの同意を得る必要があるという信念につながりました。これは時間のかかるプロセスです。

欧州では、一般的に、東京紀海などの訴訟を防止するために、一定の限度(英国では30%)を超えて株式を購入するための公開買付けが義務付けられています。

東京大学の会社法教授であるベイダー・タナカ氏は、政府は国の買収規則の調整を優先すべきだと考えています。

「毒薬は次善の解決策です」と彼は言いました。

(1ドル= 114.3800円)

(山崎真理子による報告、二田有希による追加報告、DavidDolanとEdwinaGibbsによる編集)

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